避免无单放货的几点注意事项

1、不要听国外客户乱吹，客户无论公司大小，都要坚持自己的付款原则。不要原为是老客户或者是关系很好，碍于情面而不好意思在付款上跟客户做自己认为安全的收款方式。这点要提醒刚出道的外贸人员，有些急于促成订单，有些刚到新的单位急于表现给领导看，最怕就是与客户在MSN或邮件交流上自认为自我感觉良好，认为客户不会骗自己，这些都是给无单放货留下的隐患。

2、如果有些客户是第一次做生意，让客户100%先T/T做不到（因为有可能真正的客户也不太相信供货方），收到预付款后再安排生产或采购。在备货过程中可以向客户提出由于原材料上涨等其它原因，再汇10%或20%货款，能多要点就最好。

3、如在备货过程中，客户不同意再汇款，在货备好后，拍照或把具体的装箱单给客户，再向其索要余款。

4、在与客户指定的货代联系出运事宜些，应做到以下：

（1）让指定货代传真或快递营业执照复印件。看到营业执照复印件后，上工商网站或通过律师到货代所在地的工商部门查询此货代是否注册。通过律师查询的费用并不高，只需RMB200左右。千万不要省这个钱。

（2）与指定货代签订正式的运输合同。

（3）传真托单给指定货代后，叫其在托单上盖上公章回传并寄正本。

（4）保留好一切与货代的传真往来，把传真件复印保存。托单不要从电脑中传，从传真机上传。

（5）报关时要如实申报货物价值，有些客人会把部分货款通过地下钱庄汇到国内私人帐户，让出货方少申报货物价值。如今后出现无单放货，国家海事法院是以申报的海关报单价值为准，不以与客户的形式发票（Pro-forma Invoice )为准。

5、货物出运后，及时向指定货代索要正本提单，如是整柜，要船公司的正本提单。这点非常重要。同时，及时向指定货代索要正本的费用发票。

6、得到提单传真件后，及时通知客户汇余款。

7、货出运后，及时跟踪货物状况，通常大部分船公司都可以在他们的网站上查询到货物的状况。只需输入集装箱号或提单号即可。不要因为工作忙而疏忽跟踪货物。

8、向客户催款，如发邮件、发传真客户都不回复，可向指定货代发正式的公文，以自己公司的名誉发，公文内容警告指定货代在收货人没有正本提单的情况下不能把货物放给收货人，由此引起的法律责任为货代承担。同时，可打电话给客户催款。

9、如发了很多邮件、传真，客户都没有消息，再发邮件告诉客户，如他再不汇款，货到后，将安排退运，同时告诉客户，中国海关会把其列入黑名单（BLACK LIST）影响他今后从中国进口所有产品。

出现无单放货后如何处理

通过船公司网站查询货物情况，如船公司网站显示集装箱已经清空并装货运往其它目的地，这表明货已经被提走。如此时，正本提单还在发货人手中，建议按以下处理：

1、通过律师向指定货代发律师函，称此货物已被收货人提走，让提定货代在限定的时间内赔偿发货人的损失。

2、如指定货代在限定的时间未作赔偿，把原来与指定货代一切来往传真记录及正本费用发票准备好，找专门打海事方面的律师，准备起诉指定货代。不要找专打国内官司的律师，他们由于英文水平有限，有可能连提单都看不懂。这方面的律师上海比较多。

3、根据本人的经验，上海海事法院起诉费用不是能贵，不要因为省这点起诉费用就放弃起诉。海事法院受理后会在20天左右下传票给原告和被告，开庭前如法院认定无单放货事实很清楚，法院会先与双方协商解决，此时，被告律师会与原告联系讨价还价，作为原告不要动摇，就是要坚持全额赔偿。

4、退税货、银行利息也可以列出赔偿款内。

总之，国际贸易并不是一帆风顺，国外也有很多骗子，希望刚出道做外贸或正在做外贸的国人们提高警惕、注意防范，避免自己受损失。以上是本人的经验，如各位还有其它好的经验望能与大家分享。

真实案例

原告/南京纺织品进出口公司

被告/上海捷达国际运输公司（简称JD）被告/东方海外货柜航运（中国）公司（以下简称OOCL）。

1995年12月，原告和美国WHEEL PLUS INL公司签定了售货确认书，由原告买给该公司价值约111万美元的螺丝刀等各式工具。96年1月3日香港YF受买方委托开具了金额为111万美元的不可撤消的即期信用证。1月23日，原告向被告JD出具了两份出口货物明细单，该单载明要求出具NBM．TRANSPORTATION（U．S．A）LTD提单。2月3日，JD按照出口货物明细单的要求，由NBM签发了托运人为原告，收货人为凭指示，通知人为Y．F的两套已装船正本提单各一式三份，并将其交给JD。提单记载的主要内容与上述出口货物明细单的规定相同。JD将NBM签发的提单交给原告以结汇收款。

NBM签发提单的当天，被告JD又以原告的名义委托被告OOCL实际承运该批货物。OOCL也在2月3日签发已装船正本提单一式三份交给JD。提单载明托运人（发货人）为原告，通知人和收货人为NBM公司，其他内容与NBM的提单相同。

2月16日，NBM电话指示JD在出运港上海将OOCL签发的提单交予OOCL，以便NBM在货物运抵卸货港后提取货物。为此，OOCL要求JD提供保函，JD当即出具了以下内容的保函：“秀山号两份提单（从略）因客户要求办理电报放货，由此产生的责任由我司负责。”2月17日，OOCL发传真给其卸港代理，告之已收妥正本提单及收货人的保函，可将货物交付给提单上载明的收货人。

2月29日，原告因银行认为单证不符而使信用证结汇受阻，即传真OOCL和JD称，因客户尚未付款，一定要凭正本提单放货。因货物已在2月29日放完，结果原告和JD未能有效地阻止OOCL放货。

原告又诉称：被告OOCL违反海上货物合同的规定，错误交付货物给他人，是原告所属货物灭失的直接原因。而被告JD越权交还提单乃至以其自己的名义指示电报发货对第二被告OOCL的错误放货产生误导和推波助澜的作用。两被告对其不当行为所共同造成的损失将承担连带责任。原告并变更诉讼请求为：1、被告赔偿全部货物损失111万美元；2、被告赔偿货款利息损失及由于此案而引起的各项费用。

原告JD辩称：由于本案所涉贸易合同买方在合同中既然已采用了CIF价格术语的情况下，在开立信用证时仍加入了凭NBM出具的提单结汇的条件。我方在接受原告委托后，按原告指示转交了NBM的提单，并向实际承运人OOCL订舱，OOCL出具了以NBM为收货人和通知人的记名提单。而原告在审证时没有拒绝并及时要求买方改正，使NBM有机会取得对货物的控制权，最后为外商诈骗铺平了道路。造成原告损失的真正原因是由于原告自身的贸易过错。

被告OOCL辩称：原告与OOCL之间没有任何法律关系，原告只能向签发提单的承运人NBM主张提单项下的权利。OOCL是在原告代理JD提交了正本OOCL提单和保函以及NBM提交了放货通知和运费支票的前提下放货的，完全符合中国的法律和国际惯例。如果OOCL真的把货物错交给了他人。那么就此对OOCL具有诉权的是提单的记名人，即NBM，而不是作为发货人的原告，故原告无诉权。

[审判]

一审法院认为：在原告贸易合同中约定了CIF价格条件。与由买方指定使用NBM提单运输的软条款，这种约定具有较大的贸易风险。但纵观本案运输事实的全过程可以看出，原告货物失控及损失的原因并非贸易软条款直接所致，而是由于被告JD的越权和无权代理行为，使原告在结汇不成的情况下，丧失了对货物的控制权。JD作为专业的货代，在接受原告委托时，已知NBM在国内无合法的机构，由NBM作为契约承运人将原告货物承运出境是不符合运输行业的规定的，尽管如此JD仍然接受了委托。根据货运委托明细单的约定，JD在装港将NBM签发的提单交给原告，遂将货物及有关费用转付予NBM以后，即已履行了货代的职责，随后应由NBM自己去负责承运。因NBM在国内不存在合法的机构，JD并未将货物和费用交予NBM，实际是由其代替NBM直接向OOCL订舱装运，OOCL签发了托运人为原告，收货人为NBM公司的记名提单。由于OOCL提单的托运人为原告，通知人及收货人为NBM，这一事实使得NBM与OOCL出具的提单非但没形成符合航运惯例的“HOUSE提单”及“海洋提单”的两单关系。反而使原告同一批货物置于两个运输合同项下，形成“一货两运”的实际无法操作的局面，再则，由于NBM在国内并不合法存在，其所出具的提单所要证明的运输合同实际上亦无法履行。而OOCL出具的提单，因该提单托运人是原告，依照我国海商法规定，原告和OOCL之间已先形成了提单上的运输法律关系。不仅如此，当JD拿到此套提单后，本应将其交予原告，可JD违背其委托人原告的意愿，反按“客户”的指令，将全套OOCL正本提单迳直交还给了OOCL，使该提单未经正常的流转就到了OOCL的手中。JD这一严重的越权和无权代理行为，使原告实际丧失了对OOCL提单项下货物的控制权，导致收货人可能在未付款的情况下，将货物提走。

不但如此，JD将提单交还给OOCL后，又擅自出具保函，并参与NBM的电报发货，这些行为亦大大超越了其作为货运代理人的职权范围，直接构成了对原告货物的不法侵害。对此，被告JD应承但原告货物损失的赔偿责任。

OOCL作为实际承运人，已收回自己签发的提单，原告向OOCL提出赔偿主张没有合法依据。

综上，由于JD的侵权行为直接导致了原告对提单项下货物的失控，直接妨害了原告对该批货物的财产所有权的行使。据此，法院判决为：一、被告上海捷达国际运输有限公司赔偿原告南京纺织品进出口股份有限公司货物损失111万美元，赔偿货物利息损失人民币230万元。二、对原告差旅费、律师费的等项请求，不予支持。三、被告东方海外货柜航运（中国）有限公司不承担本案的赔偿责任。□原告和被告JD均不服一审判决，向二审法院提起上诉。原告认为，记名提单不得转让和押汇，无“物权凭证”功能，OOCL不当收回提单向案外人放货构成错误交付；NBM未经合法途径取得东方海外的提单权利，又未就提单项下的货物支付分文，原审认为NBM才是唯一能向OOCL主张提货或追究放货责任的人是无法律根据的。要求OOCL连带赔偿货物损失。

JD认为，向OOCL订舱和退回提单是原告委托的事项，JD未实施越权代理行为；在同时存在货代提单和海运提单的情况下，根据国际惯例，托运人不能同时取得两份提单；原告即托运人始终持有NBM提单，有关物权的主张仍可向该公司提出；丧失对货物的控制权是原告接受NBM提单的结果，后果应自负。OOCL认为，它收回提单和卸港费用后放货已完成承运人义务；它放货有记名收货人传真指示，且提单收货人至今未提出异议，故本案不存在错误交付的事实。

OOCL在船抵目的港之前已收回海运提单，其根据记名收货人的传真指示将货物放行给NBM指定的提货人不存在过错，原审对此判决并无不当。

（文章来源：进出口贸易论坛）